/sites/default/files/Nieuwsbrief%202023.01.pdf

WVV: aanpassing statuten tegen 31/12/2023

Het nieuwe jaar 2023 wordt een jaar waarin heel wat aandeelhouders van vennootschappen bij de notaris langs moeten gaan. Elke vennootschap die werd opgericht vóór 1/05/2019 moet tegen 31/12/2023 de statuten aangepast hebben aan de bepalingen in het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Tot nu toe hebben we aangeraden om dit uit te stellen omdat er misschien tegen dan andere statutenwijzigingen nodig zouden zijn. Dat uitstel is nu dus niet langer aan de orde.

Met het nieuwe WVV werd het aantal vennootschapsvormen sterk verminderd. De BV, NV en CV zijn de drie resterende vormen van kapitaalvennootschappen. De maatschap is de basisvorm van de personenvennootschap en de enige vorm zonder rechtspersoonlijkheid, zij het met de VOF en de CommV als varianten met rechtspersoonlijkheid.

Zonder reactie zal de vennootschap van rechtswege omgezet worden in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij de oude vorm. Voor de afgeschafte rechtsvormen (CVBA en Comm. VA) is die automatische omzetting naar de dichtst aansluitende oude vorm misschien net niet de bedoeling. Bovendien kan u als bestuurder door deze automatische omzetting aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade die uit deze nalatigheid voortvloeit.

Als vennoot van een CommV of VOF is dit zonder twijfel een goed moment om de omzetting naar een BV te overwegen. Deze laatste kan onder het nieuwe WVV aangehouden worden door één vennoot, vereist geen minimumkapitaal van 18.550 EUR meer en biedt het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid.

Bij de omvorming van uw vennootschap kan u gebruik maken van enkele opportuniteiten in het WVV:

• Creatie van aandelen met meervoudig stemrecht. Dit kan handig zijn bij toekenning van aandelen aan medewerkers of bij een overdracht van de aandelen naar de volgende generatie.
• Assymetrische toekenning van winsten aan de aandeelhouders. Dit wil zeggen dat bepaalde aandelen uitgesloten kunnen worden van dividenduitkering of net recht geven op een hogere dividenduitkering.
• In een NV kan één bestuurder volstaan als er slechts één oprichter is. De bestuurder kan ook beter beschermd worden tegen ontslag waar die vroeger in principe onmiddellijk afzetbaar was.
• In een BV kan de overdracht van aandelen volledig vrij gebeuren als dat zo in de statuten wordt voorzien.
• Mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Dit geldt zelfs voor algemene vergaderingen zoals statutenwijzigingen bij een notaris.
• De statuten kunnen een vast e-mailadres voor de vennootschap vermelden. De voorkeur van de wetgever voor het gebruik van moderne communicatiemiddelen blijkt ook uit de opstart van de tool ‘e-Box Enterprise’: een beveiligde elektronische brievenbus die alle officiële communicatie tussen ondernemingen en overheidsinstellingen op één plek samenbrengt.

In vele gevallen kunnen best meteen ook de aandeelhoudersovereenkomsten en de management- en bestuurdersovereenkomsten aangepast worden. Sinds 1 januari 2020 zijn trouwens al veel regels automatisch van toepassing op bestaande vennootschappen. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen zijn ongeldig en worden als ongeschreven gehouden. Het is niet helemaal duidelijk welke bepalingen juist een dwingend karakter hebben maar een ‘exemplatieve’ lijst vindt u hier. De nieuwe regels rond de ‘alarmbelprocedure’ vallen daar zeker onder.

DISCLAIMER
Onze nieuwsbrieven geven een stand van zaken weer en zijn louter informatief. Deze informatie mag niet als juridisch of fiscaal advies of advies van om het even welke aard worden beschouwd. Behoedzaamheid is aangewezen bij de interpretatie en de toepassing van de verstrekte informatie, onder meer vanwege de frequente wijziging van de juridische en fiscale wetgeving in deze materie.